Xây dựng, triển khai và chuyển giao Hệ điều hành Thương hiệu (Brand OS) và Cỗ máy Nội dung & Tăng trưởng (Growth Engine)
Hôm nay, ngày __/__/2026, tại _____________, chúng tôi gồm:
Hai Bên thống nhất ký kết Hợp đồng này với các điều khoản sau đây:
1.1. Bên A thuê Bên B, và Bên B đồng ý thực hiện việc xây dựng, triển khai và chuyển giao cho Bên A hai hệ thống nền tảng phục vụ thương hiệu Dr. Locktin, gồm:
1.2. Tổng cộng 56 hạng mục bàn giao có nghiệm thu, được liệt kê chi tiết tại Phụ lục 01 — Bảng kê hạng mục bàn giao, là bộ phận không tách rời của Hợp đồng này.
1.3. Các hạng mục thuộc Mục V của Phụ lục 01 không thuộc phạm vi Hợp đồng này. Trường hợp Bên A có nhu cầu, hai Bên sẽ ký phụ lục riêng.
2.1. Tổng thời gian thực hiện: 90 (chín mươi) ngày kể từ ngày Bên B nhận đủ khoản thanh toán Giai đoạn 1 và Bên A cung cấp đầy đủ tài liệu đầu vào theo Điều 7.2.
| Giai đoạn | Thời gian | Nội dung bàn giao chính |
|---|---|---|
| Giai đoạn 1 Khởi tạo | 2–3 tuần | Phân loại pháp lý toàn danh mục SKU · Thư viện thông điệp phiên bản 1 · Cổng kiểm duyệt trước xuất bản · Bộ gen thương hiệu · Hệ thống Design Token · Kiến trúc tổng thể |
| Giai đoạn 2 Triển khai | 1–2 tháng | Nhận diện đa thị trường · Thư viện giao diện · Nhà máy trang đích · Cổng thương hiệu · Kho tài sản số · Trung tâm dữ liệu 07 nền tảng · Hệ thống tài liệu gọi vốn · Kênh đã dựng và vận hành |
| Giai đoạn 3 Nghiệm thu | Sau GĐ 2 | Kiểm toán tuân thủ toàn hệ thống · Locktin Academy · Chương trình coaching · Bàn giao tài liệu, mã nguồn và quyền quản trị |
2.2. Thời gian Bên B chờ Bên A cung cấp tài liệu, phản hồi hoặc phê duyệt không tính vào thời gian thực hiện. Mỗi ngày chậm trễ của Bên A làm kéo dài tương ứng tiến độ chung.
3.1. Phí thiết lập hệ thống (thanh toán một lần):
| Khoản mục | USD | VND quy đổi |
|---|---|---|
| A. Phí xây dựng, triển khai và chuyển giao 05 hệ thống · 50 phân hệ · 56 hạng mục — Bên A sở hữu vĩnh viễn | 50.000 | 1.315.000.000 |
| B. Phí vận hành 06 tháng kể từ ngày nghiệm thu Giai đoạn 3 (tương đương 5.000 USD/tháng) | 30.000 | 789.000.000 |
| Tổng giá trị Hợp đồng (chưa gồm thuế theo Điều 12) | 80.000 | 2.104.000.000 |
Tỷ giá quy đổi tham chiếu: 26.300 VND/USD. Đồng tiền thanh toán: USD / VND. Trường hợp thanh toán bằng VND, áp dụng tỷ giá bán ra của _______________ tại thời điểm chuyển tiền.
3.3. Thuế giá trị gia tăng. Toàn bộ giá trị Hợp đồng áp dụng một mức thuế suất duy nhất 8% cho mọi cấu phần, không tách theo từng loại dịch vụ.
| Khoản mục | USD | VND |
|---|---|---|
| Giá trị Hợp đồng trước thuế | 80.000 | 2.104.000.000 |
| Thuế giá trị gia tăng 8% | 6.400 | 168.320.000 |
| Tổng thanh toán đã bao gồm VAT | 86.400 | 2.272.320.000 |
Mức 8% có hiệu lực đến hết 31/12/2026 theo Nghị quyết 204/2025/QH15 và Nghị định 174/2025/NĐ-CP. Phần công việc kéo dài sang năm 2027 áp dụng thuế suất theo quy định tại thời điểm đó, ghi nhận bằng phụ lục hợp đồng.
3.2. Phí vận hành 06 tháng: 30.000 USD (≈ 789.000.000 VND), tương đương 5.000 USD/tháng, cho kỳ vận hành 06 (sáu) tháng tính từ ngày hai Bên ký Biên bản nghiệm thu Giai đoạn 3. Khoản này không thu theo từng tháng mà được gộp vào ba đợt thanh toán tại Điều 4. Phạm vi vận hành quy định tại Phụ lục 02.
3.2.1. Kết thúc 06 tháng, hai Bên có thể gia hạn bằng phụ lục hợp đồng theo đơn giá được thống nhất tại thời điểm gia hạn. Việc không gia hạn không ảnh hưởng đến quyền sở hữu vĩnh viễn của Bên A đối với toàn bộ hệ thống và tài sản đã bàn giao theo Điều 6.
| Đợt | Tỷ lệ | Trước thuế (USD) | Đã gồm VAT (USD) | Đã gồm VAT (VND) | Thời điểm thanh toán |
|---|---|---|---|---|---|
| Đợt 1 — Đặt cọc | 60% | 48.000 | 51.840 | 1.363.392.000 | Trong vòng 03 ngày làm việc kể từ ngày ký Hợp đồng. Bên B khởi động Giai đoạn 1 sau khi nhận đủ. |
| Đợt 2 | 30% | 24.000 | 25.920 | 681.696.000 | Trong vòng 05 ngày làm việc kể từ ngày hai Bên ký Biên bản nghiệm thu Giai đoạn 2. |
| Đợt 3 — Quyết toán | 10% | 8.000 | 8.640 | 227.232.000 | Trong vòng 15 ngày làm việc kể từ ngày Bên B bàn giao và hai Bên ký Biên bản nghiệm thu Giai đoạn 3. |
| Tổng cộng | 100% | 80.000 | 86.400 | 2.272.320.000 | — |
4.1. Mọi khoản thanh toán được thực hiện bằng chuyển khoản vào tài khoản của Bên B nêu tại phần đầu Hợp đồng. Phí chuyển khoản và phí ngân hàng trung gian do Bên A chịu.
4.2. Khoản đặt cọc Đợt 1 không hoàn lại kể từ thời điểm Bên B bắt đầu triển khai Giai đoạn 1, trừ trường hợp Bên B đơn phương chấm dứt Hợp đồng không có căn cứ theo Điều 11.
4.3. Trường hợp Bên A chậm thanh toán quá 10 ngày làm việc, Bên B có quyền tạm dừng thực hiện công việc mà không bị coi là vi phạm tiến độ, và tính lãi chậm trả bằng ___%/tháng trên số tiền chậm trả.
5.1. Kết thúc mỗi Giai đoạn, Bên B gửi thông báo bàn giao kèm danh mục sản phẩm. Bên A có 15 ngày làm việc để kiểm tra và phản hồi bằng văn bản.
5.2. Trường hợp Bên A có ý kiến, Bên B chỉnh sửa trong 07 ngày làm việc. Số lần chỉnh sửa cho mỗi hạng mục: tối đa 03 lần. Từ lần thứ tư trở đi hoặc khi yêu cầu vượt phạm vi Phụ lục 01, áp dụng Điều 9.
5.3. Việc bàn giao được lập thành Biên bản nghiệm thu có chữ ký của người đại diện hợp pháp hai Bên.
6.1. Quyền sử dụng. Kể từ ngày Bên B nhận đủ khoản thanh toán Đợt 1, Bên A được cấp quyền sử dụng có thể thu hồi, không độc quyền, đối với toàn bộ sản phẩm đã bàn giao, phục vụ hoạt động kinh doanh thương hiệu Dr. Locktin.
6.2. Chuyển giao quyền sở hữu. Toàn bộ quyền sở hữu trí tuệ đối với các sản phẩm do Bên B tạo ra riêng cho Bên A theo Hợp đồng này — bao gồm bộ gen thương hiệu, hệ thống nhận diện, thư viện thông điệp, mã nguồn giao diện, template, tài liệu đào tạo và toàn bộ tài sản nội dung đầu ra — được chuyển giao cho Bên A tại thời điểm Bên A thanh toán đủ 100% giá trị Hợp đồng. Quyền chuyển giao là vĩnh viễn, không giới hạn lãnh thổ và thời hạn.
6.3. Công cụ và nền tảng của Bên B. Các hạ tầng công nghệ, thư viện lõi, quy trình và công cụ sản xuất mà Bên B sở hữu hoặc phát triển từ trước, hoặc sử dụng chung cho nhiều khách hàng, vẫn thuộc sở hữu của Bên B. Bên A được cấp quyền sử dụng các công cụ này trong thời hạn Hợp đồng vận hành tại Phụ lục 02 còn hiệu lực. Điều khoản này không hạn chế quyền sở hữu của Bên A đối với các sản phẩm nêu tại khoản 6.2.
6.4. Bảo đảm. Bên B bảo đảm các sản phẩm bàn giao không xâm phạm quyền sở hữu trí tuệ của bên thứ ba. Bên A bảo đảm tài liệu, hình ảnh, nhãn hiệu và dữ liệu do Bên A cung cấp là hợp pháp và thuộc quyền sử dụng của Bên A.
6.5. Quyền tham chiếu. Bên B được quyền sử dụng tên thương hiệu Dr. Locktin, hình ảnh sản phẩm bàn giao và số liệu đã được Bên A duyệt để giới thiệu năng lực, làm hồ sơ tham chiếu (case study) và truyền thông chuyên môn. Bên A có quyền yêu cầu Bên B không công bố số liệu tài chính cụ thể.
7.1. Thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo Điều 4.
7.2. Cung cấp cho Bên B trong vòng 05 ngày làm việc kể từ ngày ký: hồ sơ tự công bố sản phẩm của toàn bộ SKU, giấy tiếp nhận đăng ký bản công bố còn hiệu lực, phiếu kiểm nghiệm, tài liệu khoa học, bộ nhận diện hiện có, quyền truy cập các tài khoản nền tảng, và đầu mối phối hợp có thẩm quyền quyết định.
7.3. Cử đầu mối phối hợp và phản hồi trong thời hạn quy định tại Điều 5.
7.4. Bảo đảm tính chính xác, đầy đủ và hợp pháp của mọi tài liệu, thông tin và dữ liệu cung cấp cho Bên B.
7.5. Có quyền kiểm tra tiến độ, yêu cầu báo cáo và tham gia phê duyệt tại các điểm dừng của quy trình.
8.1. Thực hiện đầy đủ 56 hạng mục theo Phụ lục 01, đúng tiến độ tại Điều 2.
8.2. Bố trí nhân sự có chuyên môn phù hợp; chịu trách nhiệm về chất lượng chuyên môn của sản phẩm bàn giao.
8.3. Xây dựng và vận hành lớp kiểm soát tuân thủ theo đúng mô tả tại Phụ lục 01, cập nhật khi văn bản pháp luật thay đổi trong thời hạn Hợp đồng vận hành.
8.4. Đào tạo và chuyển giao để đội ngũ nội bộ của Bên A vận hành độc lập được hệ thống.
8.5. Có quyền tạm dừng công việc khi Bên A chậm thanh toán theo Điều 4.3 hoặc chậm cung cấp tài liệu theo Điều 7.2.
8.6. Có quyền từ chối sản xuất, xuất bản hoặc phân phối nội dung mà Bên B đánh giá là có nguy cơ vi phạm pháp luật về quảng cáo, mà không bị coi là vi phạm Hợp đồng.
9.1. Mọi yêu cầu nằm ngoài Phụ lục 01, hoặc thuộc Mục V của Phụ lục 01, được coi là thay đổi phạm vi.
9.2. Thay đổi phạm vi phải được lập thành phụ lục hợp đồng, ghi rõ nội dung bổ sung, chi phí phát sinh và ảnh hưởng tới tiến độ, có chữ ký của hai Bên trước khi thực hiện.
10.1. Hai Bên thống nhất rằng Bên A là người quảng cáo theo quy định của Luật Quảng cáo, và theo Điều 12 khoản 2 Luật Quảng cáo, Bên A chịu trách nhiệm và liên đới chịu trách nhiệm về sản phẩm quảng cáo, kể cả trong trường hợp thuê bên khác thực hiện.
10.2. Bên B có nghĩa vụ xây dựng và vận hành lớp kiểm soát tuân thủ, kiểm tra tài liệu liên quan đến điều kiện quảng cáo theo Điều 13 Luật Quảng cáo, và cảnh báo Bên A khi phát hiện nội dung có nguy cơ vi phạm.
10.3. Mọi nội dung chỉ được xuất bản sau khi có phê duyệt của người có thẩm quyền của Bên A. Quyết định xuất bản cuối cùng thuộc về Bên A.
10.4. Bên B không chịu trách nhiệm đối với: (a) nội dung do Bên A hoặc bên thứ ba do Bên A chỉ định tự ý sản xuất, chỉnh sửa hoặc xuất bản ngoài quy trình đã thiết lập; (b) hậu quả phát sinh từ việc Bên A cung cấp tài liệu không chính xác theo Điều 7.4; (c) nội dung Bên A yêu cầu xuất bản sau khi Bên B đã cảnh báo bằng văn bản về nguy cơ vi phạm.
10.5. Chi phí lệ phí nhà nước liên quan đến thủ tục xác nhận nội dung quảng cáo do Bên A chi trả.
11.1. Trách nhiệm bồi thường tối đa của mỗi Bên theo Hợp đồng này, trong mọi trường hợp và với mọi loại khiếu nại cộng lại, không vượt quá tổng số tiền Bên A đã thực trả cho Bên B trong 12 tháng liền trước thời điểm phát sinh sự kiện.
11.2. Không Bên nào chịu trách nhiệm đối với thiệt hại gián tiếp, thiệt hại do hậu quả, lợi nhuận mất hưởng, mất cơ hội kinh doanh hoặc thiệt hại uy tín.
11.3. Giới hạn tại Điều này không áp dụng đối với hành vi cố ý, gian lận, hoặc vi phạm nghĩa vụ bảo mật tại Điều 13.
12.1. Nguyên tắc chung. Giá trị Hợp đồng tại Điều 3 là giá chưa bao gồm thuế GTGT. Mỗi Bên tự chịu trách nhiệm về nghĩa vụ thuế của mình theo pháp luật áp dụng.
12.2. Phương án xuất hóa đơn. Hai Bên thống nhất áp dụng Phương án 1 / Phương án 2:
12.3. Xác nhận của bộ phận kế toán thuế. Việc phân loại từng hạng mục vào Cấu phần A hoặc Cấu phần B tại khoản 3.3, và việc lựa chọn phương án tại khoản 12.2, được hai Bên thống nhất trên cơ sở ý kiến của bộ phận kế toán thuế của mỗi Bên trước khi ký. Trường hợp cơ quan thuế có ý kiến khác dẫn tới thay đổi nghĩa vụ thuế, hai Bên cùng phối hợp xử lý và điều chỉnh bằng phụ lục hợp đồng.
12.4. Lệ phí nhà nước. Các khoản lệ phí hành chính liên quan đến thủ tục xác nhận nội dung quảng cáo và đăng ký sở hữu trí tuệ do Bên A chi trả, theo Mục V Phụ lục 01.
13.1. Mỗi Bên cam kết giữ bí mật toàn bộ thông tin nhận được từ Bên kia, bao gồm nhưng không giới hạn: công thức, hồ sơ khoa học, hồ sơ pháp lý sản phẩm, dữ liệu kinh doanh, kế hoạch tài chính, danh sách khách hàng và đối tác, phương pháp và quy trình công nghệ.
13.2. Nghĩa vụ bảo mật có hiệu lực trong suốt thời hạn Hợp đồng và 03 (ba) năm sau khi Hợp đồng chấm dứt.
13.3. Nghĩa vụ bảo mật không áp dụng với thông tin đã công khai không do lỗi của Bên nhận, hoặc phải cung cấp theo yêu cầu hợp pháp của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
13.4. Điều 6.5 về quyền tham chiếu không bị hạn chế bởi Điều này.
14.1. Bất khả kháng là sự kiện xảy ra khách quan, không thể lường trước và không thể khắc phục dù đã áp dụng mọi biện pháp cần thiết trong khả năng cho phép.
14.2. Bên gặp sự kiện bất khả kháng phải thông báo cho Bên kia trong 05 ngày làm việc. Thời gian xảy ra sự kiện không tính vào thời hạn thực hiện Hợp đồng.
14.3. Nếu sự kiện kéo dài quá 60 ngày, mỗi Bên có quyền chấm dứt Hợp đồng; hai Bên quyết toán phần công việc đã hoàn thành.
15.1. Hợp đồng chấm dứt khi: hai Bên hoàn thành nghĩa vụ; hai Bên thỏa thuận bằng văn bản; hoặc theo Điều 14.3.
15.2. Một Bên có quyền đơn phương chấm dứt khi Bên kia vi phạm nghiêm trọng và không khắc phục trong 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận thông báo bằng văn bản.
15.3. Khi chấm dứt trước hạn, hai Bên quyết toán theo khối lượng công việc đã thực hiện đến thời điểm chấm dứt. Khoản đặt cọc được xử lý theo Điều 4.2.
15.4. Trường hợp Hợp đồng chấm dứt mà Bên A chưa thanh toán đủ 100%, quyền sở hữu trí tuệ theo Điều 6.2 không được chuyển giao; quyền sử dụng theo Điều 6.1 chấm dứt tương ứng.
16.1. Hợp đồng này được điều chỉnh và giải thích theo pháp luật Việt Nam.
16.2. Mọi tranh chấp phát sinh trước hết được giải quyết bằng thương lượng thiện chí trong vòng 30 ngày.
16.3. Nếu không đạt được thỏa thuận, tranh chấp được đưa ra giải quyết tại Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam (VIAC) theo Quy tắc tố tụng trọng tài của VIAC. Số trọng tài viên: 01 / 03. Địa điểm: TP. Hồ Chí Minh. Ngôn ngữ: tiếng Việt. Phán quyết trọng tài là chung thẩm và ràng buộc hai Bên.
17.1. Hợp đồng có hiệu lực kể từ ngày người đại diện hợp pháp của hai Bên ký.
17.1.1. Mức giá tại Điều 3 được xác lập theo Báo giá phát hành ngày __________ và có hiệu lực trong 10 (mười) ngày kể từ ngày phát hành. Quá thời hạn trên mà Hợp đồng chưa được ký, mức giá được rà soát và phát hành lại theo cấu hình công nghệ tại thời điểm đó.
17.2. Các Phụ lục là bộ phận không tách rời của Hợp đồng: Phụ lục 01 — Bảng kê 56 hạng mục bàn giao; Phụ lục 02 — Điều khoản vận hành 06 tháng.
17.3. Mọi sửa đổi, bổ sung phải được lập thành văn bản có chữ ký của hai Bên.
17.4. Trường hợp một điều khoản bị coi là vô hiệu, các điều khoản còn lại vẫn giữ nguyên hiệu lực.
17.5. Hợp đồng được lập bằng tiếng Việt. Trường hợp có bản dịch tiếng Anh, bản tiếng Việt là bản có giá trị pháp lý khi có sự khác biệt về cách hiểu.
17.6. Ký kết điện tử. Hai Bên thống nhất Hợp đồng này có thể được ký bằng chữ ký điện tử theo Luật Giao dịch điện tử số 20/2023/QH15. Bản Hợp đồng ký điện tử và bản in ra từ đó có giá trị pháp lý như bản ký tay. Trường hợp một Bên yêu cầu, hai Bên sẽ ký bổ sung bản giấy có đóng dấu.
17.7. Hợp đồng được lập thành 02 bản có giá trị pháp lý như nhau, mỗi Bên giữ 01 bản; hoặc lưu giữ dưới dạng điện tử theo khoản 17.6.
Người ký xác nhận đã đọc, hiểu và đồng ý toàn bộ nội dung Hợp đồng cùng các Phụ lục kèm theo, và có đủ thẩm quyền đại diện ký kết. Hệ thống ghi nhận thời điểm ký và tạo mã kiểm tra toàn vẹn của văn bản tại thời điểm đó.